Das Wesen der GmbH

Einleitung

Die GmbH ist in unserer Gesellschaft nicht mehr wegzudenken. Sie spiegelt das allgemeine Verhalten der Menschen wieder: Ich beteilige mich beschränkt mit einem gewissen Risiko zur Erreichung eines gewissen Zieles. Wenn der Super-GAU eintritt, dann ist meine Beteiligung futsch, ich ziehe einen Flunsch und orientiere mich um. Ich kann ansonsten erwarten, dass mein eingesetztes Kapital höher verzinst wird als bei Banken. Wenn nicht, dann nennt das der Fiskus „Liebhaberei“ oder öffentliche Kapitalgeber „Daseinsvorsorge“ oder der Verfasser dieses Artikels „ganz schön doof“.

Die Persönlichkeit der GmbH

Man sollte es nicht glauben, aber die GmbH hat auch eine Persönlichkeit. Damit ist gemeint, wie man diese Gesellschaft im allgemeinen Verkehr behandelt. Man fragt sich jetzt, wer denn womit wohin fährt? Im Prinzip benötigt eine GmbH kein Personal, obwohl kluge und ausgebuffte Köpfe dahinter stecken und die GmbH wie ein Trojanisches Pferd auf den Markt stellen und ihre Geschäfte tätigen. Das mag manche Leute beunruhigen, wenn da so ein Koloss steht und man in dessen Schutz und Schatten etwas kauft und/oder verkauft. Aber man weiß ja, dass jedes dieser Trojanischen Pferde ein Fenster haben muss, in das Außenstehende hineinsehen können und schauen können, wer denn im Bauch steckt und dort Strategien ausarbeitet und das Geld zählt. Das wird dadurch erreicht, dass die Gesellschaft sich im Handelsregister eintragen muss. So manchen Geschäftemacher stört aber diese Offenheit. So versucht man, allzu neugierige Gaffer abzuschrecken und zieht jetzt sämtliche Register. Das geschieht dadurch, dass man in den Bauch des Trojanischen Pferdes einfach ein Schild stellt und darauf hinweist, wer denn nun eigentlich das Sagen hat und wen man bei Fragen wohl ansprechen soll. Mit dem Schild verweist man auf ein anderes Trojanisches Pferd. Dort wird wiederum auf ein ganz anderes Trojanisches Pferd verwiesen. Diese sogenannte Verschachtelung führt bei vielen nach Antworten suchenden Personen bald zur Ermüdung, es sei denn, seine Interessen an das Geld von der Gesellschaft heran zu kommen sind höher als die Interessen der klugen Köpfe, noch mehr zu verschleiern. Dann irgendwann kommt der Punkt, da wird klar, welcher Mensch denn nun wirklich dahinter steckt. Die superklugen Köpfe haben aber auch da wieder einen Riegel davor gebaut und haben zuvor eine Gesellschaft gegründet, die ihren Sitz in Russland oder auf den Cayman Islands hat oder in Bolivien. Wer will sich schon mit der Russenmafia oder sonstigen zwielichtigen Elementen anlegen, die das Gesetz in die eigene Hand genommen haben?

Da nicht unbedingt ein Mensch - also eine sogenannte natürliche Person - dahinter steckt, könnte man vermuten, die Person ist nun unnatürlich. Da man sich aber diese Erklärung verbittet, wird sie als juristische Person bezeichnet. Nun ist für alle, die sich nicht die Finger verbrennen wollen, äußerste Vorsicht angebracht. Denn jetzt kommt die Juristerei ins Spiel. Die Advokaten haben sich schon im langjährigen Studium darauf vorbereitet, wie man Prozesse führt und wie man den Dolchstoß ansetzt, um seinen Gegner fertigzumachen. Immerhin bemisst sich das Honorar für diesen Personenkreis am Streitwert. Auch wenn hier Köpfe rollen sollten, fließt neben viel Blut meist auch viel Geld.

Die Organe der GmbH

Also nicht nur die Gaffer auf der Leiter am Fenster des Trojanischen Pferdes, auch die Advokaten wollen wissen, welches Organ der Gesellschaft die Verantwortung trägt. Hier wird in der Regel unterschieden zwischen dem Geschäftsführer, dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung.

Der Geschäftsführer

Im täglichen Einerlei ist das zuerst einmal der oder die Geschäftsführer. In der Regel ist das ein Kerl, der die Geschäfte führt. In der Regel trifft er nur die Entscheidungen, wie ein Kapitän auf der Brücke, der dem Steuermann zuruft, welcher Kurs eingeschlagen werden soll, um das Fahrtziel zu erreichen. Manchmal setzt man auch mehr als einen Geschäftsführer ein, da man zum Beispiel einem alleine nicht traut oder man zweifelt an den persönlichen Fähigkeiten. So ist der Eine für die Technik zuständig und der andere für die Verwaltung. Hat man viele Leute, wie auf einem Kreuzfahrtschiff beschäftigt, dann muss man auch schon jemanden haben, der die ewigen Streitereien der Crew beilegt und sich darum ständig um das Personal kümmern muss. Wenn man viele Produkte anbietet, wie zum Beispiel ein Handelsunternehmen, dann ist auch jemand für den Verkauf oder das Marketing sinnvoll. Hier sind einschlägige Erfahrungen aus dem Teppichhandel auf jeden Fall von Vorteil.

Muss ein Kapitän ein sog. Kapitänspatent zur Führung eines Schiffes vorweisen, so benötigt ein Geschäftsführer nicht einmal einen Führerschein. Fährt ein Schiff in voller Fahrt gegen die Wand, dann kann man die unfreiwilligen Todesopfer, die sich ergeben haben, sehr schnell aus dem Wasser fischen. Man will dann ganz schnell die Qualifikation des Kapitäns sehen. Wird eine GmbH gegen die Wand gefahren, dann ist allerhöchstens das Geld weg, mit dem die GmbH ausgestattet war. Hängt sich jetzt noch jemand auf, dann war es ja seine eigene freiwillige Entscheidung.

Der Geschäftsführer muss allerdings uneingeschränkt geschäftsfähig sein - also seine sieben Tassen im Schrank haben -und darf nicht im Knast gesessen haben und dadurch vorbestraft sein. Ausnahmen bestätigen auch hier wieder die Regel.

Entscheidend sind hier die charakterlichen Eigenschaften, die sog. Führungspersönlichkeit. Diese wird allerdings auch nur bei Gesellschaften mit mehr als einem Beschäftigten benötigt.

Es hat sich herausgestellt, dass sadistisch veranlagte Persönlichkeiten klar im Vorteil sind, da ihnen das Geld verdienen auf Kosten der Belegschaft mehr Freude bereitet. Der sadistische Geschäftsführer muss nicht befürchten, dass an seinem Stuhl gesägt wird, da alle Mitarbeiter wissen, welche Strafen für sie dann zu befürchten sind. Man hat von einigen Kollegen gehört, die nach einem Rauswurf in der Branche nicht wieder Fuß fassen konnten und mit Hartz IV so eben über die Runden kommen. Anders dagegen ein Geschäftsführer. Er lässt sich seinen Rauswurf gehörig abfinden mit mindestens einem Jahresgehalt. Und er bekommt es hin, dass seine Ehefrau auch noch Hartz IV mitnimmt.

Im Normalfall braucht ein Geschäftsführer gar nicht anwesend zu sein in seiner GmbH. Es wachen Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte und Abteilungsleiter darüber, dass die GoB eingehalten werden. Damit sind die Grundsätze ordnungsgemäßer Befehle gemeint, die der Geschäftsführer erlassen hat. Ältere Kollegen kennen die GoB aus dem FF (= für Fachidioten). Um ihren Vorgesetzten oder ihrem Geschäftsführer Freude zu bereiten, werden viele Dinge von den Sachbearbeitern bereits im vorauseilenden Gehorsam erledigt.

Das eigentliche Geschäft an der Basis wird durch den Sachbearbeiter erledigt. Muss eine Entscheidung durch den Geschäftsführer herbeigebracht werden, dann beruft er kurzerhand eine Dienstbesprechung ein. Hier werden unter Einbeziehung von Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten und Abteilungsleitern Pro und Contra für die jeweilige Vorgehensweise erörtert. Jedem Sachbearbeiter sollte klar sein, dass es hier nur zwei Handlungsalternativen geben sollte, um eine Überforderung des Geschäftsführers zu vermeiden. Außerdem kann der Geschäftsführer dann schneller feststellen, mit welchem Bein er wohl jeweils im Gefängnis steht, da er ja immer für seine Handlung geradestehen sollte - es sei denn, er bückt sich lieber, wenn zum Rundumschlag ausgeholt wird und schickt seinen Sachbearbeiter vor, der ihn ja wirklich 'arglistig' getäuscht hat.

Der Geschäftsführer sollte darauf achten, dass das Betriebsklima für alle Kollegen erträglich ist, auch wenn der einen Kollegin wegen ihrer Wechseljahre ständig zu warm ist und dem anderen, der nun den Zug wegen der offenen Fenster im Flur ertragen muss, ständig fröstelt. Ältere Kollegen wissen, dass die Wärme nur durch die Reibung erzeugt wird, wenn die Geschäftsführung die Kollegen über den Tisch zieht. Dazu bedient sich der Geschäftsführer des Mittels für zusätzliche Gratifikationen (= Belohnung für außerordentliche Leistungen), die als Köder eingesetzt werden. Ab einem bestimmten hohen Lohnniveau ist das Betriebsklima allerdings wirklich egal. Was auch angeordnet wird und wie auch gemobbt wird, der Geschäftsführer muss keine Angst haben, dass die Leute abspringen werden.

Ist das Lohnniveau niedrig, dann tut der Geschäftsführer gut daran, die Belegschaft nur auf das Nötigste zu schulen. Man unterhält sich im kameradschaftlichen Ton, und Belegschaftsveranstaltungen sollen für einen tollen Zusammenhalt sorgen. Der Geschäftsführer beklagt stets beiläufig die schlechten Zahlen in dieser Zeit, wobei er möglichst keine Zahlen aus der Buchhaltung herausrückt. Selbst den Prokuristen lässt er lieber im Ungewissen. Lief etwas schlecht, dann ist der Kollege schnell draußen, der das verbockt hat. Es werden Gerüchte gestreut, dass es bei der Konkurrenz ja noch viel schlechter läuft und es der ganzen Branche dreckig geht. Unbezahlte Überstunden sind an der Tagesordnung. Eine latente Angst in der Belegschaft ist ständig zu spüren. Auch hier bleiben alle bis zum Ende (zu ihrem Ende) an Bord.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist ein weiteres Organ der GmbH. Er ist für kleine Klitschen allerdings nicht unbedingt nötig. Erst ab einer bestimmten Größe der GmbH wird es sinnvoll, sich einen Aufsichtsrat zu leisten. Meistens nach dem Ende des Geschäftsjahres billigt der Aufsichtsrat, ob der Geschäftsführer mit der erforderlichen Sorgfalt die Geschäfte geführt hat. Auch muss der Aufsichtsrat mit seinem Veto außergewöhnliche Geschäfte absegnen. Die Regelungen dafür werden in der Regel im Gesellschaftsvertrag vereinbart, der bei der Gründung der Gesellschaft abgeschlossen wurde. Der Aufsichtsrat ist also die Petze der GmbH, die der Gesellschafterversammlung berichtet. Hat allerdings der Geschäftsführer den Aufsichtsrat im Sack, dann braucht er sich auch nicht vor der Gesellschafterversammlung zu fürchten. Ein sorgenfreies Leben wäre damit erst einmal für den Geschäftsführer garantiert, wenn es die Finanzen zulassen.

Wichtig ist für den Aufsichtsrat die Bilanzsitzung. In ihr wird die Bilanz vom Geschäftsführer und vom Wirtschaftsprüfer vorgestellt. Verlief das Jahr nach Plan bzw. Zielvorgabe, dann kann dem Geschäftsführer ohne Sorgenfalten der Entlastungsbeschluss, den die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer erteilt, diktiert werden. Damit hier auch nichts schief geht, hat der Geschäftsführer diesen Beschluss schon im Vorfeld allen Mitgliedern des Aufsichtsrates fertig formuliert übergeben. Jetzt braucht dieser nur noch abgenickt zu werden.

Ein Geschäftsführer hat dann wirklich seine Hausaufgaben gemacht, wenn er aussagekräftige Beschlussvorlagen mit den Tagesordnungspunkten zur Aufsichtsratssitzung verschickt. Vorher hat er sich schon mit den wichtigsten drei Rädelsführern abgestimmt. So weiß er bereits im Vorfeld, was geht und was nicht. Auch kann er dann schon vor der Sitzung die Protokolle anfertigen und darüber gleich am Ende der Sitzung abstimmen lassen. Der Zufall hat in einer Aufsichtsratssitzung wirklich nichts zu suchen.

Ein diskreter Hinweis des Geschäftsführers lässt den Aufsichtsrat zur Eile kommen, da ja im Anschluss die Gesellschafterversammlung stattfindet und man noch ein leckeres Spargelgericht auftischen möchte.

Für seine schwere Aufgabe bekommt der Aufsichtsrat Sitzungsgeld bzw. Aufsichtsratsvergütung. Ist die Gesellschaft knauserig und spart am Sitzungsgeld, dann kann sich der Frust der Aufsichtsratsmitglieder, die ja ihre kostbare Freizeit statt vor der Glotze in einem Sitzungszimmer verbringen müssen und vorher noch die Sitzungsunterlagen studieren müssen, am Geschäftsführer entladen und manches Projekt gefährden.

Der Aufsichtsrat ist eine Abordnung, die von der Gesellschafterversammlung geschickt wurde. Hauptbedingung für die Teilnahme ist Vitamin B und man ist kein Nichtsesshafter und nicht Analphabet. In einigen Fällen ist auch jemand mit Branchenkenntnis dabei. Auch Hausfrauen bekamen hier schon einige Male eine Chance gegen Zahlung einer angemessenen Herdprämie.

Die Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das dritte wichtige Organ in der GmbH. Damit wäre der Körper der Person, die ja nicht natürlich ist, perfekt. Die Frage, was war zuerst da, die GmbH oder die Gesellschafterversammlung? muss eindeutig mit der Gesellschafterversammlung beantwortet werden. Die Gesellschafter haben sich zusammengefunden, um eine GmbH mit einem bestimmten Gesellschaftszweck zu gründen. Und jetzt kommt das Allerallerwichtigste: Nach einem kurzen Disput hat man sich geeinigt, mit wie viel Knete man diese Gesellschaft ausstattet und wer wie viel geben soll. Dabei wissen alle Beteiligten, dass derjenige das Sagen hat, der die Mehrheit am Kapital aufgebracht hat. Und wenn der Geschäftsführer noch so zetert, er muss sich dem Willen seiner Gesellschafter beugen, die sagen, wo der Hammer hängt: „Wäre ja noch schöner..!“

Damit das Gesagte auch keiner vergisst, muss ein schriftlicher Vertrag aufgesetzt werden und von einem Notar beglaubigt werden. Missbräuchliche Auslegungen führen manchmal dazu, dass sich die beteiligten Parteien an diesem Vertrag nicht vertragen und dann die Juristerei wieder einmal angerufen wird.

Auf alle Fälle wechseln mindestens 25.000 Euro den Besitzer für das sogenannte Stammkapital, dass wie ein Baum in den Boden gerammt für den Rückhalt in der Gesellschaft sorgen soll und die Geschäftsaufnahme ermöglichen soll. Es reicht auch manchmal nur eine Anzahlung auf das Stammkapital. Aber diese Gesellschaften sind dann relativ kurzatmig, ständig ruft die Geschäftsbank an und fragt, wann wieder Geld auf das Konto hereinkommt. Auch kann man bei der Gründung Sachen einlegen. Dann muss der Geschäftsführer aber dafür sorgen, dass bald Zaster zum Beispiel durch die Vermietung der Sachen hereinkommt, weil zumindest der Notar und das Handelsregister ihre Dienstleistung bezahlt haben wollen.